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                來源︰四川上市公司協會      發布時間︰2020-02-29     字體大小 [ ]         【打印本頁】

                ——上市公司並購重組要點研討會順利召開

                 

                為適應經濟發展新階段特征,幫助會員進一步提升運用資本市場做優做強的能力,充分發揮並購重組在深化企業改革、激發市場活力、推動轄區產業結構升級的作用,4月8日,四川省上市公司協會與成都高新區財政金融局、成都生產力促進中心、深圳市全景網絡有限公司聯合主辦,海問律師事務所協辦的“上市公司並購重組要點研討會”在成都舉辦。四川省上市公司協會常務副會長鄭曉滿,成都高新區黨工委委員、管委會副主任周曉,成都生產力促進中心主任曾蓉,四川省上市公司協會副秘書長江靜出席研討會。轄區上市公司、擬上市公司、新三板企業、中介機構近110家企業的180余位高管參加會議。研討會從監管要點到實操要點進行了系統、全面的講解。

                鄭曉滿在講話中指出,四川現有上市公司124家,數量居中西部第一,但存在上市公司市值小,行業龍頭不多等問題,公司上市後並購重組的數量、金額在全國佔比不高,因此,四川上市公司在利用資本市場做大做強方面依然有著可充分發掘的潛力。近期,隨著一系列優化並購重組政策的落地,為四川資本市場各參與主體發展創造了有利環境,希望大家把握機會,積極參與其中,順勢而為,為壯大四川資本市場、促進四川經濟發展再添助力。同時他也強調,並購重組過程中要防範高額商譽等風險的產生,並購重組的最終目標是實現行業整合和轉型升級,提升公司核心資產的質量,進而真正實現高質量發展。

                 

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                周曉介紹了成都高新區的基本情況,並表示,“發展高科技、實現產業化”是高新區的初心和使命,成都高新區始終高度重視以資本市場引領企業創新驅動,做優做強,並在政策支持、企業孵化培育等層面上提供了諸多服務。並購重組有效推進了產業整合,證監會通過不斷完善並購重組政策,大力簡政放權,壓縮審核時間,進一步激發了市場活力。理解好、運用好監管政策對企業非常重要,希望研討會能對參會的人員有所啟發。

                海問律師事務所合伙人張金恩先生做題為《上市公司並購法律監管框架及實戰案例解析》的主題演講。他從A股上市公司收購相關法律問題、上市公司重大資產重組及案例兩個方面對上市公司並購重組進行了深入的解讀和分析。在報告中,他詳細剖析了常見收購方式的橫向比較、同業競爭和關聯交易的披露與承諾、前置審批、過渡期限制、停復牌規則、盡職調查、交易文件和特殊投資者規則、反收購措施8項上市公司收購時需要考慮的關鍵因素;講解了重大資產重組需要關注的審批程序和信息披露、目標資產的定價、取得上市公司股份的鎖定期、盈利預測補償相關問題、發行股票購買資產的定價、配套融資6個核心問題。

                華興資本集團並購組董事何牧先生在題為《並購交易核心考慮因素及案例解析》的報告中指出,現階段並購的主要驅動因素主要來自兩方面,一是在宏觀環境層面,由于流動性降低,倒逼企業不斷鍛造內功,提升自身的核心競爭力,吸引投資資金;二是在微觀企業層面,企業需要橫向整合擴大規模,減少競爭消耗,縱向整合拓寬價值鏈、削減成本。通過橫縱向整合,吸引、整合客戶,謀求增長。在並購交易中,他認為需要核心考慮三方面因素︰一是估值,包括絕對估值法、相對估值法等;二是業務整合,包括管理團隊安排、業務整合、人員整合等;三是股東安排,包括交易對價在不同股東之間的分配、交易後新公司的治理結構等。

                在《中國並購重組市場熱點及趨勢簡析》中,中金投資銀行部並購業務執行負責人、金融投資機構組負責人、董事總經理、保薦代表人陳潔女士介紹了2018年國內外並購市場的概況,分析了2019年並購市場發展邏輯。她指出,國內並購雖在流動性緊縮形勢下有所下滑,但科技、房地產及消費領域中的並購依然較為活躍。2019年,在國企改革、監管政策放松、資本市場變化帶來的並購機會、PE的崛起等多重因素的推動下,有準備的公司可以以合理估值收購好資產,產業整合大潮即將到來。

                中國證監會上市公司監管部鄭篤亮女士帶來《上市公司並購重組監管要點》,她總結到,在2015年至2018年間,國內上市公司並購重組總量整體呈增長態勢,市場化程度逐步提高,產業整合成為主流,重組上市熱度下降。並購重組在服務實體經濟發展、踐行新驅動發展戰略、支持供給側結構性改革、助力國有企業改革、助力三大攻堅戰等方面發揮了重要作用。為進一步激發市場活力,證監會修訂了《上市公司重大資產重組管理辦法》,在此基礎上進一步取消A股公司並購境外上市中資企業相關限制、發布發行價格調整機制監管問答、放松收購經營性資產相關限制、增加配套融資靈活性、增加定向可轉債支付方式等,增加了基礎制度供給;優化停復牌制度,推出“小額快速”,研究完善“分道制”等,以改進監管流程,提高審核效率;建立包括財務顧問、律師、會計師、評估師在內的中介機構“灰名單”,督促其提高執業質量,從而進一步發揮中介機構“看門人”作用,全方面提升並購重組實施效果。她也強調,監管部門會強化並購重組事前、事中、事後監管,特別是“三高”(高估值、高承諾、高商譽)、標的資產失控、業績承諾不達標等並購重組“後遺癥”問題將被重點關注。

                在圓桌討論環節,各位演講嘉賓就商譽監管具體措施、並購重組行業趨勢及市場展望、並購重組在不停牌下進行需要注意的事項、律師事務所在並購重組中發揮的作用等問題,與參與人員進行了互動交流。

                並購重組活動是發揮市場在資源配資中起決定作用的重要途徑,是資本市場服務實體經濟功能的重要體現,也是產業轉型升級、創新驅動發展的重要動力。易會滿主席在首次出席國新辦新聞發布會上也談到,要充分發揮資本市場並購重組主渠道作用,進一步盤活存量、提質增效。針對四川資本市場現狀,協會也將同時關注增量和存量市場,通過“走進新三板”等活動為中小企業合規經營、投融資等方面提供助力,為科創板儲備力量。同時,也通過宏觀經濟報告會、高科技產業與中國資本市場發展系列專題講座、注冊制下科創板對中國資本市場的影響系列沙龍、資本市場工具運用研討會等活動為上市公司做強做優提供重要支撐。

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